软控股份:软控股份2021年限制性股票激励计划(草案)

发布日期:2021-10-21 16:53   来源:未知   

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整,

  一、《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计

  划”)由软控股份有限公司(以下简称“软控股份”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和

  国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,960.00万股,约占本激励计划草

  案公告日公司股本总额93,398.6674万股的2.10%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累

  计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股

  四、本激励计划授予的激励对象共计20人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子

  公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。不含软控股份独立董

  事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为2.55元/股。在本激励计划公告

  当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

  派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部

  七、本激励计划授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三期解除限售,每期解除

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

  十、软控股份承诺:本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及

  十一、软控股份承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

  十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件

  被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,

  从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关

  程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实

  施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指

  为了进一步建立、健全公司有效激励机制,充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人

  员和骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注

  公司的长远发展,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会

  负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激励计划审议通过后,报公司股

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司的持续发

  展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象

  名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立董事、监事会应

  当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权

  益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、核心业务人员和骨

  干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核

  以上激励对象中,不包括软控股份独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股

  东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司

  股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

  若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励计划

  (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议

  本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,960.00万股,约占本激励计划草案公告

  日公司股本总额93,398.6674万股的2.10%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计

  未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍

  (一)上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

  过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

  公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相

  应调整,将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在

  (二)以上激励对象不包括软控股份独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对

  象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披

  露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公

  司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,

  (一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生

  减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自上市日起计。授予日与首次解除

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限

  于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本

  公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人

  所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励

  对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除

  限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其

  所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司

  股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本

  (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规

  范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,

  则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》

  本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,授予价格为2.55元/股。

  本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为5.45元/股,本次授予价格为前1

  本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为5.14元/股,本次授予价格为前

  本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的

  规定;定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的,本着“重点激励、

  为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展,维护股东利益,公司必须持续建设并巩固股

  权激励这一有效促进公司发展的制度;同时,抓住公司发展中的核心力量和团队,予以良好有

  效的激励,公司业绩作为核心考核指标的基础上,公司确定了本次限制性股票授予的对象:包

  括部分公司董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。其中,一部分激励对象承担着制

  订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任;一部分激励对象是公司业务板块和管理工作

  的直接负责人;还有部分激励对象是公司重要工作的承担者,对于公司的发展均具有举足轻重

  的作用。公司认为,在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励,可

  以真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,从

  基于以上目的,并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等

  实际成本,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的

  限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象

  对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

  某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,

  该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注

  本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业

  绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期

  内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的

  限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“合格”,则

  激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票;若激励对

  象考核年度个人考核评价结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性

  股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司以授予价格回购

  公司致力于橡胶行业应用软件、信息化装备的研发与创新,为轮胎企业提供软硬结合、管

  控一体的智能化整体解决方案,推动工业智能化发展,并广泛涉足物联网、RFID、自动化物流、

  橡胶新材料等领域。多年来,公司搭建了多个行业级的综合技术研发平台,先后承建了国家橡

  胶与轮胎工程技术研究中心、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室以及数字化橡胶轮胎装

  备国际联合研究中心,积极推动橡胶工业的升级。截至目前,公司已形成较完整的产品链,能

  够为轮胎生产的配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测、立体仓库各个环节提供智能化

  装备及系统软件服务。《欧洲橡胶杂志》(ERJ)公布了2020年度全球橡胶机械企业36强排

  同时,公司也致力于“产学研”相结合的发展模式,重视新产品的研发,通过高效、规范的

  信息化发展流程,不断提升生产装备制造基地的水平和效率,同时在加强市场销售和售后服务

  的同时,保持对经营管理方面的深入探索,逐步形成了产、供、销高效衔接的经营模式。

  橡胶行业自提出“十四五”发展规划以来,中国橡胶工业也迎来了高质量发展的时代,国内

  轮胎企业产量增加,实现快速发展。2021年作为“十四五”的开局之年,公司在新的政策环境、

  竞争形势之下,坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念,紧紧围绕2021年度经营规

  划目标,积极发扬“面向客户、持续创新”的软控精神,坚持创新的同时,注重发展质量的提升,

  为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用归属于母公司的

  净利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。

  根据本激励计划业绩指标的设定,以2020年为基数,公司2021年至2023年归属于母公司

  的净利润增长率分别不低于30%、50%、80%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战

  略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。该考核指标有一定挑战性,同时对公司未来核

  心板块的业务发展具有明确引领作用。该考核指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员

  工的工作积极性,另一方面,能聚焦公司未来发展战略方向,稳定经营目标的实现。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩

  效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有

  良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有一定约束效果,能够达到本次激励计划的考核目

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增

  股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

  票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为

  配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股软控股份股票缩为n股股票);

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积

  转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的

  比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价

  格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。

  公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董

  根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工

  具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除

  限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按

  照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估

  计为基础,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供

  的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债

  表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认

  和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限

  公司向激励对象授予限制性股票1,960.00万股,按照草案公布前一交易日的收盘数据预测

  算限制性股票的公允价值,预计本次授予的权益费用总额为5,390.00万元,该等费用总额作为

  公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确

  认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允

  价值为准。假设2021年11月授予,则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下:

  注:1、上述费用为预测成本,实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公

  司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影

  响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的

  积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费

  (二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审

  (三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损

  (四)公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是

  否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具

  (五)董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本

  (六)公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的

  (七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓

  名及职务,公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司

  在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  (八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励

  计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,

  (九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息

  (十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大

  会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东

  (一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益

  的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当

  对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励

  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发

  (三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  (五)在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指

  定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  (六)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,雷锋心水论坛,记载激励对

  象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

  (七)公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,

  公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,

  及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事

  会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的

  (一)在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励

  计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。对于

  满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确

  认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购

  并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。

  公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否

  有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事

  务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大

  会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实

  施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东

  3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核

  激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件,经公

  司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购

  (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘

  工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司

  规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,对于激励对象

  已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,其中对于激励对象触犯

  法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利

  (三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及

  (四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形

  (五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件

  进行及时、真实、准确、完整披露,都市好料心水坛,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履

  (六)公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,

  为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易

  所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做

  (四)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得转让、用于担

  (五)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,

  包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得

  的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二

  (六)激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  (七)激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (八)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代

  缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返

  还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红公司收回,并做相应会计处

  (九)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的

  (十)如激励对象在行使权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的

  相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,

  激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决,规

  定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交青岛市市北区有

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励

  (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未解

  除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若

  激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股

  激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜

  不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任

  的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票

  2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售

  股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中

  3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司

  利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,已解除限

  售部分限制性股票,公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司;已获授

  但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。若激励对象个

  1、激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授

  2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行

  为的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公

  激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

  若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已获授但尚未解除限

  售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回

  1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将

  完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

  或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的

  2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已

  获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存

  1、激励对象若因执行职务而身故的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定

  的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效

  考核结果不再纳入解除限售条件;或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回

  购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承

  2、激励对象若因其他原因而身故的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未

  解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该

  公司任职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已解除限售股票不作处

  理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红

  利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未

  解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

  票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股软控股份股票缩为n股股票);

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整

  后,P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为

  应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前

  公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的原因制定回购

  调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。因其他原因需要调

  整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制性股票,经证

  券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于

  登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。