广东达志环保科技股份有限公司 关于公司控制权拟发生变更的提示

发布日期:2021-08-02 17:07   来源:未知   

  原标题:广东达志环保科技股份有限公司 关于公司控制权拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、衡阳弘湘汽车科技有限公司(以下简称“汽车科技”)以人民币36,280万元收购湖南凌帕新能源投资有限公司(以下简称“湖南凌帕”)所持有的湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)(以下简称“衡帕动力”)的30,000万元实缴财产份额,并担任衡帕动力的普通合伙人兼执行事务合伙人,进而取得对衡帕动力的实际控制权。交易完成后,汽车科技将取得衡帕动力的实际控制权,并通过衡帕动力间接控制广东达志环保科技股份有限公司(以下简称“公司”) 46,241,211股股份,占公司总股本的比例约为29.19%。

  2、如本次控制权变更事项顺利推进,公司控股股东仍为衡帕动力,衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。

  3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  2021年7月26日,汽车科技与湖南凌帕、凌帕新能源科技(上海)有限公司(以下简称“上海凌帕”)签署《衡阳弘湘汽车科技有限公司与湖南凌帕新能源投资有限公司、凌帕新能源科技(上海)有限公司关于湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议》,约定由汽车科技以人民币36,280万元收购湖南凌帕所持有的衡帕动力的30,000万元实缴财产份额,并担任衡帕动力的普通合伙人兼执行事务合伙人,进而取得对衡帕动力的实际控制权。交易完成后,汽车科技将取得衡帕动力的实际控制权,并通过衡帕动力间接控制公司46,241,211股股份,占公司总股本的比例约为29.19%。公司控股股东仍为衡帕动力,衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。同时,上海凌帕成为衡帕动力的有限合伙人且不再担任执行事务合伙人。

  7、注册地址:湖南省衡阳市高新区蒸水大道1号创星谷S5(1栋)2层0002号办公室

  8、经营范围:自有资金进行新能源科技投资;企业管理咨询服务;经济信息咨询(不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务);企业形象策划;展示展览服务(除展销)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、注册地址:湖南省衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号科技研发中心501室

  8、经营范围:汽车产业及其上下游零配件产业投资和经营管理;产业园区的投资和经营管理(不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);产业孵化;汽车和零配件的设计、研发、生产和销售;车辆租赁;网约车经营;基础设施建设;企业管理咨询;财务咨询;信息咨询(不含金融、证券、期货及投融资中介服务);信息技术开发与服务;户外广告;仓储服务(不含危化品和监控品);商品贸易;物流服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1、乙方同意向甲方转让其所持有的标的企业(即衡帕动力,下同)30,000万元实缴财产份额,甲方同意购买上述财产份额。

  2、乙方收到本协议所约定的标的财产份额全部转让价款后,丙方同意不再担任衡帕动力普通合伙人及执行事务合伙人,转换为有限合伙人。各方同意,甲方在根据本协议的约定受让标的财产份额后转换为衡帕动力的普通合伙人,并推举甲方担任衡帕动力执行事务合伙人。

  甲、乙双方协商一致确定乙方的30,000万元实缴标的财产份额转让价款为人民币36,280万元(大写:叁亿陆仟贰佰捌拾万元整)。

  甲、乙双方协商一致,本协议生效之日起十个工作日内,甲方应向乙方一次性支付财产份额转让款36,280万元(大写:叁亿陆仟贰佰捌拾万元整)。

  于本协议生效后且甲方支付完财产份额全部转让价款后十个工作日内,各方应共同促使并配合标的企业向衡阳市市场监督管理局提交办理标的财产份额过户登记以及执行事务合伙人变更的全部申请文件。在标的财产份额过户后,甲方即成为标的财产份额的唯一所有权人,拥有对标的财产份额完整的处置权和收益权。

  乙方及丙方承诺,于本协议生效后且甲方支付完财产份额全部转让价款后,乙方、丙方将尽全力协助甲方按照约定取得对标的企业的实际控制权。

  1、按本协议的约定、法律规定的信息披露义务以及本次交易交割的需要及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完成财产份额过户手续;

  2、甲方不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形;

  3、甲方承诺于本次交易完成后尽最大努力维持广东达志环保科技股份有限公司经营管理团队及核心业务团队的稳定性,推动新能源动力电池及相关业务的发展;

  4、就本次交易甲方已经取得有权国有资产监督管理部门的审批,并向乙方及丙方提供了国有资产监督管理部门就本次交易出具的审批文件。

  1、标的财产份额交割前,乙方依据甲方尽调要求向甲方提供的标的财产份额的相关信息均已充分、真实、完整、准确地披露或提供,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在未披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。若因前述乙方披露信息不实、遗漏等造成甲方损失的,乙方除应按本协议约定承担违约责任外,还应当对甲方损失承担赔偿责任。

  3、在本协议生效后,按本协议的约定及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完成财产份额过户手续,并推举甲方担任衡帕动力执行事务合伙人,配合甲方取得对标的企业的控制权。

  1、丙方承诺,于乙方收到本协议第三条所约定的标的财产份额全部转让价款后配合由衡帕动力的普通合伙人转换为有限合伙人。

  2、丙方承诺,在本协议生效后,按本协议的约定及时签署、提供相关文件,并推举甲方担任衡帕动力执行事务合伙人,配合甲方取得对标的企业的控制权。

  (2)过渡期内,标的企业无法正常经营且发生重大不利变化,亦或存在可能实质影响甲方取得标的企业实际控制权的情形;

  (3)由于任何一方严重违反本协议,致使本协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议。

  1、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2、本次交易完成后,香港论坛网址。公司实际控制人将由王蕾女士变更为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  3、本次交易双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则,在产业发展、市场资源、业务协同等方面形成全方位互动,将进一步强化公司新能源动力电池业务的竞争优势。本次交易若顺利实施,有利于汽车科技与公司优势资源协同发展,充分发挥各方优势,推动公司业务发展,增强公司核心竞争力和市场影响力,提升公司长期可持续发展能力,为公司全体股东带来更好的投资回报。

  1、本次交易事项的实施未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的规定,亦未违反相关承诺。

  2、截至本公告披露日,本次交易双方均未被列为失信被执行人,未被列入涉金融严重失信人名单,亦不属于海关失信企业,其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定。

  若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  1、《衡阳弘湘汽车科技有限公司与湖南凌帕新能源投资有限公司、凌帕新能源科技(上海)有限公司关于湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次权益变动事项不涉及广东达志环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东变化,仅涉及公司实际控制人发生变化。权益变动完成后,公司实际控制人由王蕾女士变更为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  2、本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  公司于近日收到衡阳弘湘汽车科技有限公司(以下简称“汽车科技”)编制的《详式权益变动报告书》与凌帕新能源科技(上海)有限公司(以下简称“上海凌帕”)编制的《简式权益变动报告书》,现将本次权益变动情况公告如下:

  汽车科技与湖南凌帕新能源投资有限公司(以下简称“湖南凌帕”)、上海凌帕签署《衡阳弘湘汽车科技有限公司与湖南凌帕新能源投资有限公司、凌帕新能源科技(上海)有限公司关于湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议》,约定由汽车科技以人民币36,280万元收购湖南凌帕所持有的湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)(以下简称“衡帕动力”)的30,000万元实缴财产份额,并担任衡帕动力的普通合伙人兼执行事务合伙人,进而取得对衡帕动力的实际控制权。交易完成后,汽车科技将取得衡帕动力的实际控制权,并通过衡帕动力间接控制公司46,241,211股股份,占公司总股本的比例约为29.19%。公司控股股东仍为衡帕动力,衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。同时,上海凌帕成为衡帕动力的有限合伙人且不再担任执行事务合伙人。

  注:截至本公告日,衡阳弘祁投资有限责任公司在衡帕动力的实缴财产份额为54,000万元。

  本次权益变动前,衡帕动力持有公司46,241,211股股份,约占公司总股本的29.19%,为公司控股股东;上海凌帕作为衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人,对衡帕动力的事务有决策权,拥有对衡帕动力的控制权。本次权益变动后,衡帕动力所持公司股份及持股比例不变,汽车科技将成为衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人,控制衡帕动力。公司的控股股东保持不变,仍为衡帕动力;公司实际控制人由王蕾女士变更为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的规定,亦未违反相关承诺。

  2、各信息披露义务人编制的权益变动报告书详见公司同日于巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

  3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  4、本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  3、《川财证券有限责任公司关于广东达志环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。